至于联军这边，宋义当时直辖的楚军，大概有六万多人。而其他几个诸侯国的援军，数量也不会很多。所以就算加起来的话，总兵力仍是远逊色于秦军。之前有赵国军队，依托城池牵制秦军，双方还有的打。可一旦赵国被打败，秦军可以抽调所有兵力，对付这些前来救援的联军，联军这边几乎就是必败无疑了。所以，在之前的四十六天里，联军内部也逐渐产生了矛盾。
大家希望秦军被赵国削弱，但却不希望赵国就此倒下，更不希望自家因此而战败。所以，反对宋义的声音，也就越来越强了。正是因为这个原因，项羽才有机会袭杀宋义。在僵持了一个多月之后，某天清晨，项羽忽然进入了宋义的帅帐，直接刺杀了宋义。而随着宋义被杀，楚军内部对宋义的反对声音，也已经越发高涨。再加上楚国的复国军，本就是项家牵头组建的。
所以，宋义被杀之后，项羽很快就接管了楚军的领导权，几乎没有什么反对的声音。但是，成功取得楚军领导权的项羽，其实才真正到了最危险的境地。首先，宋义并不是单纯的楚军将领，更是联军的统帅。而联军统帅的这个地位，项羽暂时是无法继承的。其次，以下属的身份，刺杀军事主官，这也是很不得人心的。如果项羽接下来不能率领楚军，击败秦军的话，那项羽几乎铁定要被清算。
所以，这一战，不光是楚军的背水一战，更是项羽本人的背水一战。从项羽的角度来说，夺回叔父项梁的领导权，这是他的本分。因为在项羽看来，如果没有项梁之前的努力，楚国的复国根本就是空话。但问题是，如何才能打赢这场战争呢？要知道，此时的秦军，兵力比联军更多。而项羽能真正指挥的，也就只有楚军而已。对于接下来的战争过程，史学界其实一直存在争议。
根据正史记载，接下来项羽其实打得很简单。首先，项羽率领所有楚军，渡过的黄河。过河之后，项羽凿沉了所有的船，并且砸坏了所有的锅，以此来激发楚军士气。在这之后，楚军士气大振，拼死作战，终于以少胜多，战胜了王离统领的秦军。但是，据后世史学家分析，这场战争的真实经过，可能是这样的。首先，经过长时间的围困之后，王离统领的长城兵团，虽然将赵国残余势力，彻底围困在城里，但王离本人并不愿意强攻，而是想通过谈判的方式，让赵国主动投降。
这也是为什么联军等了四十六天之后，赵国依然没有被攻下了的原因。而经过长时间的围困之后，王离兵团的粮草补给，已经彻底耗尽。长城兵团的补给通道，都掌握在章邯的手里。而章邯和王离之间，又因为权力和功劳之类的问题，存在一些小小的间隙。正是看准了这个机会，接下来，项羽率兵渡过黄河，破釜沉舟，以此来激发楚军的士气。
但项羽此时也明白，真正能帮他打硬仗的，其实就只有他手下那支起家的会稽兵团而已。好在，这支会稽兵团的战斗力，确实很强。因为早在起兵之前，项梁已经准备了很多年，锻造了不少武器和铠甲。这足以将会稽军团中的一部分，武装成重装军队。再之后，靠着会稽兵团的彪悍战斗力，项羽向章邯把守的秦军粮道，展开了突袭。因为章邯本就和王离存在一些小问题，所以也没能在第一时间去阻击项羽。
于是，就这样，项羽奇迹般地打断了王离的补给通道。而随着补给通道被打断，王离率领的长城兵团，顿时军心大乱。没了补给，就算长城兵团战斗力再强，仍是无力回天。而且，随着项羽主动参战，其他诸侯国也不甘落后。在项羽顶住了秦军最猛烈的攻击之后，其他诸侯国的援军，也开始纷纷进攻，围殴王离兵团。就这样，经过一番围攻之后，王离兵团被彻底打乱，最后被打得全军覆没。
在这个过程当中，章邯或许有救援的机会。但却因为心里的那点小猫腻，最后看着王离被硬生生消灭了。此时的章邯，大概是想着，自己接下来可以完成华丽的逆转。毕竟就算王离被消灭，他手下的秦军，一样可以反推联军。而且，经过苦战之后的联军，势必会有所衰落，最后全灭联军的功劳，肯定是跑不了。此战之后，章邯可以一战剿灭几大诸侯国的主力，立下不世之功。
以后在秦朝内部，他的地位也会极高。所以，巨鹿之战后期，章邯率军撤退到棘原。而打赢了巨鹿之战的项羽，在联军内部威势暴涨，很自然地就得到了联军的指挥权，成了联军的统帅。再之后，项羽率领联军，进驻漳水南岸，和章邯再次展开对峙。然而这一次，项羽却再也没能在短时间内，击败章邯。这场对峙，一下子就持续了好几个月的时间。
