正当西班牙因建立帝国而面对新冲击、困境和痛苦，其思想家在自然法、主权、国际法、战争和经济建构了一些最早的现代思想。其有关思想学派统称为萨拉曼卡学派。他们甚至怀疑帝国主义的正统。西班牙与敌对国家持续斗争，引起领土、贸易和宗教冲突，都使得西班牙国力在17世纪中叶开始下滑。在地中海，她与奥斯曼帝国战事频繁；在欧洲大陆，法国逐渐变得强大；在海外，西班牙首先与葡萄牙竞争，后来的对手包括英格兰和荷兰。
而且，英、法、荷三国支持海上抢劫、西班牙在其领土过度动用军力、政府贪污渐趋严重以及军费导致经济停滞，最终导致帝国的衰落。1713年的乌得勒支和约使西班牙失去在意大利和低地国家的剩余领土，终于结束了其欧陆帝国。西班牙以后的情况转好，可是在欧洲政治一直只是二流国家。然而，西班牙一直维持并扩张其殖民帝国。而到了19世纪，半岛战争的冲击引起委内瑞拉和巴拉圭宣布独立（1811年）。
随后发生的革命使西班牙丧失在加勒比海附近的殖民地。西班牙帝国在加勒比海（古巴和波多黎各）、亚洲（菲律宾）和大洋洲（关岛、密克罗尼西亚联邦、帕劳及北马里亚纳群岛）都保留相当多领土，直到1898年的美西战争。西班牙瓜分非洲所得甚少，包括西属摩洛哥、西属几内亚和西属撒哈拉，分别直到1956、68和75年。至今，只有位于北非沿岸的加那利群岛、休达、梅利利亚和其他主权地（Plazadesoberanía）仍然属于西班牙。
【定义】“西班牙帝国”一般指西班牙在美洲、太平洋及其他地方的殖民地。不过，西班牙帝国应该包括什么，历史学家并没有共识，故此难以为其欧洲领土下定义。例如，传统说法指出，低地国家是西班牙国王的属地、由西班牙官员管理、由西班牙军队防卫，所以计算在内。但是，亨利·卡门（HenryKamen）等作家主张，这些领土从未融入“西班牙的”国家，而只是哈布斯堡王朝部分属地。
因此，很多历史学家提及查理五世和腓力二世的王朝遗产，称之为“哈布斯堡的”或“西班牙的”，几乎交替使用。同样地，在18世纪波旁王朝的那不勒斯王国是否称为属于“西班牙”，也似乎是喜好的问题。它与西班牙同属一个王朝，又与之结下军事联盟，但按宪法仍为独立国家。而“西班牙”本身的定义演变，使问题更复杂。它统一于王朝之下，但按某些意义仍然只是几个独立王国，也就是卡斯蒂利亚王国、阿拉贡王国和纳瓦拉王国。
而且，要注意虽然西班牙的军队入侵葡萄牙，并以共主邦联统治之，但葡萄牙王位仍独立于西班牙王位，故此葡萄牙正式保持其独立。而且，里斯本政府仍然控制其海外属地，使西班牙君主其人有效地共治西班牙与葡萄牙。故此，这个帝国有时又被称为西班牙葡萄牙帝国。因此，当葡萄牙重获独立，她保留其殖民地，而政府、法律和商业并没有内部转变。
【帝国的建立】（1402－1521年）阿拉贡帝国、勃艮地帝国和葡萄牙帝国是西班牙日后成为帝国的模范。这个时候，在收复国土运动末期期间，卡斯蒂利亚的国王收取其附庸摩尔人的格拉纳达王国（Taifa）进贡之黄金（Parias），并容许其存在，因此让黄金能从非洲尼日尔运送到欧洲。卡斯蒂利亚也开始向北非扩张，与葡萄牙帝国争雄。
1402年，卡斯蒂利亚国王恩里克三世在1402年派遣诺曼底探险家让·德贝当古，开始在加那利群岛建立殖民地。阿拉贡的斐迪南二世与卡斯蒂利亚的伊莎贝拉一世两位天主教君主（ReyesCatólicos）联婚，使得两国变成一个共主邦联，仍有其独立管理，却由同一个君主政体统治。根据亨利·卡门，西班牙由帝国缔造，而非西班牙缔造帝国。
卡斯蒂利亚在新大陆、菲律宾和非洲迅速扩张殖民地，故此创造帝国，分别在1497年和1509年占领梅利利亚和奥兰。1491年开始，两位天主教君主决定支持那不勒斯的阿拉贡王室，在意大利战争对抗法兰西的查理八世。身为阿拉贡国王的斐迪南与法国和威尼斯竞争，以争夺意大利，使这些冲突称为其外交政策的重点。在这些战役，西班牙步兵压倒法兰西骑兵，而贡萨洛·费尔南德斯·德科尔多瓦将会缔造在16和17世纪初期几乎无敌的西班牙军队。
1492年，西班牙驱逐格拉纳达最后一位摩尔人国王。西班牙取胜后，其君主与热那亚水手克里斯托弗·哥伦布商讨，希望能向西方航行到Cipangu（日本）。当哥伦布向伊莎贝拉一世提出其大胆的航行计划，卡斯蒂利亚正在与葡萄牙展开探险竞赛，以最先到达远东。哥伦布不经意地“发现”了美洲，让西班牙开始开拓美洲殖民地。
