此后，宋襄公对当时天下形势进行了仔细分析。他认为，宋国东面的齐国是个大国，国强民富，不易攻取，也不必攻取，因为齐孝公是靠着宋国的帮忙当上国君的，他只有报恩，决不会反目成仇。齐国南面的鲁国是齐国的邻国，也不能先讨伐它。宋国北面的赵国，国势也很强大，且隔着黄河，攻取不易，也不方便。赵国北面的燕国，国力也比宋国强大，再者路途遥远，若要攻打，战线显然太长，宋国的兵力也显然不足，很难取胜。
宋国西面的晋国和韩国，还有秦国，更是山高路远，沟河阻隔，更不能图谋攻占。唯有宋国西南面临近楚国的郑国可恨，一个小小的郑国的国君郑文公，竟敢违背宋国的意愿，投靠楚成王，让郑国归属于楚国，真是岂有此理！不攻占郑国，决不罢休。攻占了郑国之后，再讨伐楚国，找楚成王算帐，以解心头之恨。然后，再图谋霸主地位，成就霸业。
泓水决战公元前638年深秋，宋襄公亲率宋国、许国、卫国等国的联合军队，大举进攻占了郑国不少地方。郑国告急，郑国国都危在旦夕。郑国国君郑文公眼睁睁看着大片国土被占，国都难保，心急如火，只得向楚国告急，求救。楚成王听到消息后，勃然大怒，心想你宋襄公真是胆大包天，敢碰楚国的归属国，我要让你知道楚国的厉害，知道我楚成王的厉害。
楚成王的厉害之处，也是他的聪明之处，在于他不出兵直接到郑国阻击宋国联军，在郑国国土上打仗，而是采取了攻宋以救郑的办法，亲率大队人马去攻打宋国。宋国得知消息后，内部有着两种不同的态度和意见。宋襄公准备应战，大司马等人想以讲和的办法平息，这场战争，不同意应战。大司马劝阻宋襄公说：“商朝不得人心，宋是商的后代，你要想复兴它，很难。
再说，楚强宋弱，敌众我寡，力量悬殊很大，我方很难取胜，以讲和从郑国撤兵为上策”。但是，宋襄公不听劝阻。因为，一是宋襄公要报捆缚之仇，以雪耻解恨；二是宋襄公认为，楚国距离宋国一千多里，楚军长途跋涉，来进攻宋国，一定会疲惫不堪，正如强弩之末，势不能穿透薄绢一样，打起他们来，不堪一击。于是，宋襄公让一部分联军驻扎在郑国，自己革领宋国军队回到宋国，驻扎在泓水北岸。
大司马见宋襄公执意要战，只得顺从。他以国家利益为重，以大局为重，积极配合宋襄公，谋划策略，制定应战措施，又在宋国各地招兵买马，集结兵力，在涨水摆下阵势。涨水，是春秋时的一条大河，西北东南走向，在今柘城县城西北、睢县城东南。这条河，虽然比不上黄河、长江那么大，但也不小。民谣说：“泓水宽，燕子也要飞三天。
涨水无风三尺浪，有风要翻船。”这未免有些夸大其词，但从中也说明涨水是一条大河。楚国在宋国的西南面，在泓水以南，宋国在泓水以北。楚军进攻宋国，必定先到泓水南岸，然后渡水到达北岸。如果宋军在北岸严密把守，并采取恰当的战术，很有可能以少胜多，以弱胜强。大司马非常明白这一点，他想凭借涨水这一天险阻击楚军，打败楚人。
楚成王也非常了解涨水地势险要，因为三年前他曾图谋伐宋，但到泓水考察后，他打消了这一念头。这次攻宋，他十分小心谨慎，做了周密的部署。决战未开始前五天的下午，在涨水北岸等待楚军的宋襄公，大司马和目夷，站在兵车上，透过树林，向河南岸眺望，看见有十二个人各骑一匹马飞奔而来，停在南岸。他们从马身上跳下来，又从马身上卸下竹竿和绳子，扛在肩上，有四人向上游跑去，四人向下游跑去，四人留在中间向水边跑去，然后分别试着，探着，或蹚水，或洑水，到达北岸，各自在岸边，在水中，插上竹竿，扯上绳子。
做完之后，又都骑上马飞奔而去了。大司马转过头来，对宋襄公说：“他们作的是渡水标记。他们要按照作好的标记，兵分三路渡水。”宋襄公问：“他们是不是有诈，在迷惑我们呢”?大司马说：“楚国曾几次跟别国打仗，都是事先在河中作渡水标记。”宋襄公点点头，然后说;“咱们把标记给拆掉吧”？大司马说：“不必。咱们在作标记的地方加重兵力，拦截他们”。
宋襄公又点了点头。楚人在泓水中作过标记之后，一连几天不见动静。这可能是在麻痹宋军，松懈宋军的斗志。宋襄公和大司马也确实等得不耐烦了，但他们却显得很平静，一点也没有流露出急躁的情绪，他们怕影响士兵。他们要求将士们好好休息，准备好迎击来犯之敌。平时，宋襄公在士兵面前总是表现出一副长者仁慈的面孔，关心士兵的生活。
